logo

На рассмотрении Государственной Думы находится законопроект № 1062760-6 «О внесении изменений в федеральные законы «Об акционерных общества» и «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в части регулирования крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность)», разработанный Правительством России во исполнение «дорожной карты» по созданию Международного финансового центра.

В законопроекте уточняются критерии отнесения сделок к числу крупных. Для сокращения издержек предпринимателей в документе сужается круг сделок, требующих одобрения по правилам о крупных сделках. Вводится новая норма, закрепляющая в уставе общества необходимость получения согласия общего собрания акционеров или совета директоров на совершение каких-либо сделок. Устанавливается порядок получения согласия на совершение крупной сделки и срок его действия. Более того, законопроект определяет срок действия согласия на совершение сделки на случай, если орган, принимавший решение, ничего не указал на этот счет.

Законопроект предполагает значительную корректировку действующих правил о признании крупной сделки недействительной: если совершена в отсутствие надлежащего согласия на ее совершение, или доказано, что контрагент знал или заведомо должен был знать о том, что она совершена без согласия.

Документом вводится порог в виде минимального количества акций (1%), которое необходимо для предъявления требования об оспаривании сделки. Введение такого дополнительного фильтра, по мнению Правительства России, позволит отсечь недобросовестных участников. Миноритарным акционерам, не обладающим установленным законом количеством акций, разрешается объединиться с другими участниками, чтобы собрать необходимый минимум.

Для совершенствования режима сделок с заинтересованностью, законопроектом также предлагается ряд изменений. Так, больше не используется понятие «аффилированное лицо», содержание которого в настоящее время является предметом споров и приводит к расширению круга сделок, формально подпадающих под необходимость согласования, но не представляющих опасности с точки зрения конфликта интересов. Предлагается использовать понятия «контролирующее лицо» и «подконтрольное лицо (организация)», что, по убеждению Правительства, «позволит значительно облегчить регулятивное бремя, возлагаемое на бизнес».

Законопроект предполагает отказ от обязательного предварительного согласия на совершение сделки с заинтересованностью: его необходимо будет получать только по предложению единоличного исполнительного органа, члена совета директоров, наблюдательного совета либо члена ревизионной комиссии. Вместо этого в законопроекте акцентируется внимание на информировании акционеров о сделках с заинтересованностью.

Документ определяет круг сделок, не требующих согласия на их совершение по правилам о сделках с заинтересованностью, который в целом совпадает с аналогичными исключениями из режима совершения крупных сделок. Также и на порядок получения согласия по сделкам с заинтересованностью распространяются аналогичные нормы о крупных сделках с единственным уточнением, что в решении о согласии должны быть указаны лица, которые будут являться стороной или выгодоприобретателем в сделке.

Законопроект предполагает существенную корректировку правил об оспаривании сделок с заинтересованностью. Главной и наиболее концептуальной новеллой законопроекта является то, что отсутствие согласия на неё само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. В законопроекте подчеркивается, что сделка может быть признана недействительной, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что она являлась для общества сделкой с заинтересованностью.

Также в качестве предварительной стадии перед оспариванием сделки согласно законопроекту акционер вправе обратиться с требованием к обществу о предоставлении документов и иных сведений, подтверждающих, что сделка с заинтересованностью, совершенная без соответствующего согласия, не нарушает интересы общества.

В пояснительной записке подчеркивается, что «предлагаемое регулирование, с одной стороны, устраняет излишний формализм и чрезмерный акцент на предварительном одобрении сделок с заинтересованностью, а с другой, придает значение отсутствию согласия, предусматривая в качестве негативного последствия для недобросовестного контрагента переложение на него бремени доказывания того, что сделка отвечала интересам общества». Действующее же регулирование требует обязательного предварительного одобрения сделок с заинтересованностью, но при этом возлагает на истца обязанность доказывания того, что сделка нарушает интересы общества.

Ответственный Комитет по вопросам собственности предлагает включить законопроект в примерную программу работы Госдумы на июнь 2016 года, срок представления отзывов, предложений и замечаний установлен до 26 мая.

Оставить комментарий

  Подписаться  
Уведомление о